Die Real-Time-Positionierung und Selbstinszenierung in den sozialen Medien ist für viele heute zur 24/7-Selbstverständlichkeit und zum festen Bestandteil des Alltags geworden. In vielen Social-Media-Profilen findet sich zudem ganz selbstverständlich die Verquickung von privaten Angaben mit beruflichen Positionen und Mandaten wie die des Aufsichtsrates.
Damit werden Bezüge hergestellt, die Aufsichtsräte in ein besonderes Spannungsverhältnis setzen. Selbst ein vermeintlich harmloser Post als Aufsichtsrat wie "tolle Sitzung heute – es bewegt sich was …", kann ein immenses Risiko in sich bergen.
Denn Aufsichtsräte üben eine Funktion aus, die keine Privatangelegenheit ist. Mit der Übernahme des Mandates sind sie Teil der Organ- und Governancestruktur eines Unternehmens. Ihre Aufgabe ist es – ganz gemäß ihrer wörtlichen – Funktionsbeschreibung Aufsicht zu führen und die Geschäftsführenden zu überwachen und zu beraten.
Sie sind dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist als Ausfluss der Treuepflicht gehalten, alles in seiner Macht Stehende zu unternehmen, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Das Aufsichtsratsmandat dient nicht dem Eigennutzen.
Aufsichtsrat ist ein "Innenorgan"
Aufsichtsratsmitglieder unterliegen der Verschwiegenheitspflicht – nicht anders als Arbeitnehmer und Geschäftsführende. Die Verschwiegenheitsverpflichtung ist sehr weitgehend.
Verschwiegenheitsverletzungen können strafrechtsbewährt als Geheimnisverrat sein und zu Schadensersatzansprüchen und dem Ausfall der D&O-Versicherung führen. Und diese Pflicht endet nicht mit der letzten Aufsichtsratssitzung, sondern besteht über die Beendigung des Mandates hinaus fort.
Von großer Bedeutung ist auch das Verständnis, dass der Aufsichtsrat ein sogenanntes Innenorgan ist. Es ist Aufgabe der Geschäftsleitung, die Gesellschaft nach außen zu vertreten. Die Geschäftsleitung führt die Geschäfte der Gesellschaft und nicht der Aufsichtsrat. Im Kompetenzgefüge der Organe hat der Aufsichtsrat eine Überwachungs- und Beratungsfunktion.
Abstimmung mit den Unternehmensregeln
Für Aufsichtsräte gilt damit: keine sogenannten Soft Disclosures. Alle Andeutungen zu Umsatz, Auftragseingängen, Zuschüssen, Fördermittel, Personalwechseln, Bau- und Verwaltungsverfahren, Rechtsstreitigkeiten, regulatorischen Prüfungen sowie vertraulichen Terminen sind tabu.
Auch der Zusatz "private Meinung" hilft hier nicht weiter. Sie entbindet nicht von den Pflichten als Aufsichtsratsmitglied. Es ist keine Real-Time-Kommunikation mit persönlichem Kommentar möglich. Dies bedeutet: keine Selfies vor internen Bereichen. Kein Hintergrund von internen Fotos/Slides/Whiteboards, Screenshots etc.
Arnulf Starck
Rechtsanwalt und Steuerberater, Partner der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zertifizierter ESG Officer
ist Co-Autor des Beitrags.
Wenn es dann doch eine öffentliche Kommunikation sein soll, muss eine umfassende Abwägung aller Risiken und Chancen erfolgen. Basis müssen Gesetz, Satzung, interne Regelwerke etc. sein. Jeder Post sollte mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abgestimmt werden.
Liken ist erlaubt
Möglich dürfte das re-sharen und liken der offiziellen Unternehmenskommunikation sein – allerdings ohne persönlichen Kommentar. Auch die Kombination mit einem persönlichen Fachthema macht es deutlich schwieriger.
Regelmäßigen Schulungs- und Fortbildungsmaßnahmen sind zum Thema Pflichtenkollission heute unerlässlich. Dies umfasst auch die Sensibilisierung für neue technologische Entwicklungen wie etwa Risiken der Verwendung generativer KI-Tools, die möglicherweise vertrauliche Informationen in externen Systemen verarbeiten. Ein Regelwerk zum Umgang mit den sozialen Medien bietet sich ebenso an wie die Implementierung eines Social -Media-Monitorings.
Es gilt der Grundsatz: "Reden ist Silber und Schweigen ist Gold". Daher sollte die öffentliche Kommunikation über Angelegenheiten der Gesellschaft der Geschäftsleitung überlassen werden.
