Unternehmen wollen auch in Arbeitsverträgen zu Recht ihre Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse schützen. Und dies möglichst umfassend.
Insbesondere bei sensiblen Funktionen ihrer Angestellten greifen Unternehmen daher gerne zu einer sogenannten Catch-all-Klausel, die uneingeschränkt und unendlich zur Verschwiegenheit verpflichten soll. Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hatte über eine solche Klausel 2024 zu entscheiden und hielt diese für unwirksam.
Worum ging es?
Der Arbeitnehmer war bei seinem Arbeitgeber als Central Technology Manager tätig und maßgeblich an der Weiterentwicklung der Produkte beteiligt. Sein Arbeitsvertrag sah zur Geheimhaltung folgende Klausel in Auszügen vor: "11. Geheimhaltung ... (der Arbeitnehmer) wird über alle Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse sowie alle sonstigen ihm im Rahmen der Tätigkeit zur Kenntnis gelangenden Angelegenheiten und Vorgänge der Gesellschaft Stillschweigen bewahren. Er wird dafür Sorge tragen, dass Dritte nicht unbefugt Kenntnis erlangen. Die Verpflichtung zur Geheimhaltung besteht über die Beendigung des Arbeitsverhältnisses hinaus und umfasst auch die Inhalte dieses Vertrages."
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot war nicht vereinbart worden. Nach 28 Jahren schied der Arbeitnehmer durch Eigenkündigung aus und ging ein neues Beschäftigungsverhältnis bei dem Hauptkunden seines bisherigen Arbeitgebers ein. Laut BAG war sein ehemaliger Arbeitgeber ein führender Hersteller von Füllmaschinen für Lebensmittel und Getränke sowie des dazu passenden Verpackungsmaterials. Konkurrenzunternehmen seien zu vergleichbaren Produkten bislang nicht in der Lage gewesen.
E-Mails unter einem Pseudonym
Mit seinem Arbeitgeberwechsel nahm der Arbeitnehmer die Stelle als Global Technology Manager an. Knapp zwei Jahre nach seinem Ausscheiden erfuhr sein bisheriger Arbeitgeber davon, dass er – noch während seines Beschäftigungsverhältnisses – unter einem Pseudonym verschiedene E-Mails mit Anlagen unter anderem zu technischen Daten an potenziell konkurrierende Unternehmen versandt habe.
Das Unternehmen mahnte seinen ehemaligen Arbeitnehmer daraufhin ab, forderte (erfolglos) eine strafbewehrte Unterlassungserklärung und beantragte – ebenfalls erfolglos – den Erlass einer einstweiligen Verfügung auf Untersagung der Weitergabe von Geschäfts- oder Betriebsgeheimnissen. Schließlich klagte der ehemalige Arbeitgeber auf Unterlassen, da er der Meinung war, dass sein ehemaliger Arbeitnehmer gegen seine arbeitsvertragliche Geheimhaltungsverpflichtung verstoßen habe. Dem folgte das BAG nicht.
Das BAG führte neben zahlreichen weiteren rechtlichen Aspekten aus, dass ein Anspruch auf Unterlassung nicht auf § 11 des Arbeitsvertrages gestützt werden könne. Die über das Ende des Arbeitsverhältnisses hinaus uneingeschränkte Geheimhaltungsverpflichtung – sogenannte Catch-all-Klausel – sei unwirksam. Denn sie benachteilige den Arbeitnehmer unangemessen im Sinne von § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB und halte damit der allgemeinen Bedingungskontrolle nicht Stand.
Die Feststellung einer unangemessenen Benachteiligung setze hierbei eine wechselseitige Berücksichtigung und Bewertung rechtlich anzuerkennender Interessen der Vertragspartner voraus. Dabei bedürfe es einer umfassenden Würdigung der beiderseitigen Positionen. Bei der Beurteilung der Unangemessenheit sei ein genereller, typisierender, vom Einzelfall losgelöster Maßstab anzulegen.
Eingrenzung auf konkrete Geschäftsgeheimnisse
Auf dieser Basis führte das BAG aus, dass sich eine nachvertragliche Verschwiegenheitspflicht allenfalls auf einzelne, konkret bestimmte Geschäftsgeheimnisse hätte beziehen könne. Die vorliegende allumfassende Stillschweigeverpflichtung schränke hingegen die durch Art. 12 Abs. 1 GG gewährleistete Berufsfreiheit des betroffenen Arbeitnehmers übermäßig ein und stehe zudem in Widerspruch zum gesetzlichen Konzept des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots nach §§ 74 ff. HGB.
Sei nämlich – wie vorliegend – gerade kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Sinne des §§ 74 ff. HGB vereinbart, sei der Arbeitnehmer nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses grundsätzlich nicht mehr verpflichtet, seinem früheren Arbeitgeber keinen Wettbewerb zu machen.
Im Rahmen einer neuen Tätigkeit dürfe er sein im vorherigen Arbeitsverhältnis erworbenes Erfahrungswissen einschließlich der Kenntnis von Betriebs- oder Geschäftsgeheimnissen einsetzen und in den Kundenkreis des Arbeitgebers eindringen. Dies untersage die vorliegende streitige Klausel aber faktisch und käme damit ohne jede zeitliche Beschränkung einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot gleich.
Das BAG bot allen Unternehmen für die Zukunft auch direkt die Lösung in seiner Urteilsbegründung an, nämlich ein wirksames nachvertragliches Wettbewerbsverbot nach §§ 74 ff. HGB nebst Karenzentschädigung. Damit wären die wechselseitigen Interessen gesetzeskonform zu wahren gewesen.
